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Volkswagen Hauptversammlung 2008
Antrag
und Begründung von CLEANSTATE zur HV
am 24. April 2008
Gegenantrag
B von CLEANSTATE
zur
Hauptversammlung der
Volkswagen AG am 24.04.2008
Antrag zu
Tagesordnungspunkt 3
und 4:
Antrag auf
Sonderprüfung
der Geschäftsbeziehungen von VW mit Unternehmen der Familien
Piëch und Porsche
Es wird beantragt nach §
142 Abs. 1 des Aktiengesetzes,
unverzüglich nach der Hauptversammlung vom 24.4.2008 die
Wengert AG
Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft
Friedinger Str. 2
D-78224 Singen
als Sonderprüfer für
die Geschäftsbeziehungen der
Volkswagen AG mit Unternehmen der Familien Piëch und Porsche und
insbesondere mit der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG (jetzt: Porsche
Automobil Holding SE) einzusetzen.
Speziell ist zu prüfen,
inwieweit der Autohandel und
Dienstleistungen um Fahrzeuge des VW-Konzerns in Österreich und
Osteuropa über die Porsche-Holding in Salzburg zu
marktüblichen Konditionen und nicht mit Nachteilen für den
Volkswagen-Konzern durchgeführt wurden.
Ebenso ist besonders im
Hinblick auf das Sport-Utility-Vehicles (SUV)
Porsche-Cayenne zu prüfen, inwieweit die folgenden Geschäfte
zu marktüblichen Konditionen und nicht mit Nachteilen für den
Volkswagen-Konzern durchgeführt wurden:
1. Entwicklung des Fahrzeugs,
insbesondere
- Verteilung der Investitionskosten zwischen VW und Porsche
im Rahmen der Entwicklung und Erprobung des für Porsche
völlig neuartiges Fahrzeugkonzeptes
- Nutznießer der Entwicklungsaufträge
- Verteilung der Nutzungsrechte/Lizenzen an den entwickelten
Fahrzeugkomponenten
- Entwicklung des neuen Hybrid-Motors
2. Fertigung des Fahrzeugs in
Bratislava, insbesondere
- Verteilung der Investitionskosten zum Aufbau der
Fertigungslinien
- Verteilung des Risikos, bestehende
Fertigungskapazitäten auszulasten
- Verteilung der Qualitätsrisiken.
Die Entwicklung dieser
Geschäfte ist in den letzten 10 Jahren nach
Umsatz p. a. darzustellen. Ferner ist detailliert zu beschreiben, wer
die zugehörigen Verträge geprüft hat und Nachteile
für VW zu verantworten hat. Es ist darzulegen, dass die gleichen
Geschäfte bei VW auch mit Dritten außerhalb des Umfeldes von
Porsche üblich sind, also z. B. beim Autohandel in Westeuropa oder
bei der Fahrzeugentwicklung mit Daimler (VW Crafter).
Die Sonderprüfung soll
gesellschafts- und strafrechtliche Aspekte
sowie die Schadenersatzpflicht des Vorstandes und des Aufsichtsrates
sowie die Schadenersatzpflicht der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG
gegenüber der Volkswagen AG berücksichtigen, insbesondere
- ob verdeckte Gewinnausschüttungen im Sinne von §
8 Abs. 3 S. 2 Körperschaftsteuergesetz vorliegen und damit
strafbare Steuerhinterziehung nach § 370 Abgabenordnung
- ob die für VW nachteiligen Geschäfte mit den
Unternehmen der Familien Piëch und Porsche als verbotene
Unterstützung des Aktienerwerbs nach § 71 a AktG zu bewerten
sind
- ob die für VW nachteiligen Geschäfte mit Porsche
als verbotene Einlagenrückgewähr im Sinne von § 57 AktG
zu bewerten sind
- ob trotz des Großaktionärs Land Niedersachsen
Porsche schon heute VW im Sinne von § 17 Abs. 1 AktG beherrscht
und ob nach § 312 AktG ein Abhängigkeitsbericht zu erstellen
ist.
Über die gesetzlichen
Anforderungen aus § 145 AktG hinaus
soll der Prüfungsbericht unmittelbar nach Fertigstellung auf der
Investor-Relations-Seite der Volkswagen AG im Internet publiziert
werden. Der Vorstand soll gleichzeitig durch eine Presseerklärung
auf das Vorliegen des Prüfungsberichtes hinweisen.
Begründung:
1. Falsche
Darstellung im
Jahresabschluss 2006 oder 2007
Laut Geschäftsbericht
2006, S. 179, betrug das Gesamtvolumen der
Leistungen, die VW für Porsche-Firmen in Salzburg, Budapest, Prag,
Belgrad, Bratislava, Bukarest und Ljubljana erbrachte, 2006 insgesamt
2,628 Mrd. Euro, dazu kommen 0,71 Mrd. Euro mit der Porsche AG in
Stuttgart, das macht in Summe 3,338 Mrd. €. Der Geschäftsbericht
2007, S. 252, weist für das Geschäftsjahr 2006 bei den
Geschäften mit Porsche 4,183 Mrd. € aus, das sind 845 Mio. € mehr
als im vorigen Jahr.
2. Volumen
und Intransparenz der
Geschäftsbeziehung
Im Geschäftsjahr 2007
wurden laut Geschäftsbericht 2007, S.
252, „Lieferungen und Leistungen“ im Umfang von 5,528 Mrd. € für
„Porsche“ erbracht. Der Betrag wird nicht wie noch 2006 nach den
einzelnen Unternehmen des Porsche-Konzerns aufgeschlüsselt. Die
Darstellung ist angesichts des riesigen Geschäftsvolumens extrem
intransparent.
3. Vergabe
des
Ukraine-Geschäfts an Porsche Holding
Laut Geschäftsbericht
2007, S. 115/116, wuchs die Pkw-Nachfrage in
der Ukraine mit 46,2 % mit Abstand am stärksten in der Welt. Die
österreichische Tageszeitung „Der Standard“ meldet am 27.3.2008
unter der Überschrift „Porsche Holding vertreibt VW in der
Ukraine“, dass ab 1.4.2008 die Porsche Holding die Importeursfunktion
für Volkswagen in der Ukraine übernimmt. Darüber hinaus
gründet der VW-Verkauf von Porsche Leasing mit
Finanzdienstleistungen „unterstützt“.
Frage: Ist der VW-Vorstand
unfähig, das Geschäft im boomenden
Markt Ukraine mit 46,3 Mio. Einwohnern selbst zu führen? Warum
werden dort zusätzlich die margenstarken Finanzdienstleistungen
für VW-Fahrzeuge an Porsche abgegeben?
4. Porsche
als „strategisch
–industrieller Partner“
Im
Porsche-Geschäftsbericht 2006/2007 heißt es auf Seite 4:
Porsche sieht sich bei Volkswagen nicht nur als Investor, sondern als
strategisch-industrieller Partner. Unser Engagement nutzt uns und
Volkswagen gleichermaßen. Die Zusammenarbeit, die heute schon
wichtige Technologiefelder wie die Entwicklung der Folgegeneration
unseres sportlichen Geländewagens und eines Hybridantriebs
umfasst, werden wir auf weitere Bereiche ausweiten. Da Porsche kein
gewöhnlicher Aktionär ist, müssen die Geschäfte
gesondert geprüft werden.
5. Besetzung
des AfGA
Der „Ausschuss für
Geschäftsbeziehungen mit Aktionären“
(AfGA) hat als Vorsitzenden Herrn Roland Oetker. In seiner Funktion als
Aufsichtsrat der IKB Deutsche Industriebank AG hat Herr Oetker seine
Qualität als Aufsichtsorgan zu Genüge unter Beweis gestellt.
In der VW-Pressemeldung
„Volkswagen liefert an Porsche Karosserie
für neuen Panamera“ vom 19. Mai 2006 heißt es: „Der vom
Aufsichtsrat der Volkswagen AG eingerichtete Ausschuss für
Geschäftsbeziehungen mit Aktionären der Volkswagen AG hat die
geplante Kooperation zwischen Volkswagen und Porsche zur Kenntnis
genommen.“ Da ist nicht von Prüfung der Verträge die Rede,
für die Kooperation existiert keine Kontrolle der wirtschaftlichen
Ausgewogenheit.
Der Geschäftsbericht 2007
nennt auf Seite 7 nur die Aufgabe des
Ausschusses und nicht die konkrete Tätigkeit: „Der AfGA
überwacht unter anderem die Geschäftsbeziehungen der
Volkswagen AG und ihrer Konzerngesellschaften zu Aktionären der
Volkswagen AG, die über mindestens 5% der Stimmrechte
verfügen. Eine weitere wesentliche Aufgabe des AfGA ist die
Überwachung der Einhaltung der durch den Vorstand eingerichteten
Geschäftsprozesse für die vertragskonforme Gestaltung der
Rechtsbeziehungen zu den Aktionären. Der Ausschuss traf sich im
Berichtsjahr vier Mal.“ Die einzige Information, die sich nicht aus dem
Geschäftsauftrag ergibt, ist das viermalige Treffen. Das ist kein
Bericht über die Tätigkeit des AfGA, sondern eine
ausgesprochene Frechheit gegenüber den Aktionären.
6. Verzicht
auf
Abhängigkeitsbericht
Laut Geschäftsbericht
2007, S. 8, hat der Aufsichtsrat in seiner
Sitzung vom 29.2.2008 beschlossen, keinen Abhängigkeitsbericht zu
erstellen. Laut Focus Online vom 6.3.2008 hatten die
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat einen Abhängigkeitsbericht
für 2007 verlangt. „Der VW-Vorstand sollte in diesem Bericht genau
dokumentieren, welche Geschäftsbeziehungen die Wolfsburger im
vergangenen Jahr zum Porsche-Konzern unterhalten haben, und ob dabei
Volkswagen möglicherweise benachteiligt wurde.“ Erst in der
dritten Abstimmung wurde der Antrag der Arbeitnehmervertreter
abgelehnt, und zwar nur dank des doppelten Stimmrechts, das der
Aufsichtsratsvorsitzende Piëch ausübt. Warum haben sich die
Porsche-Vertreter im Aufsichtsrat bei diesem Beschluss nicht ihrer
Stimme enthalten, wie sie es bei Sitzung vom 11.5.2008 zum
Öffentlichen Pflichtangebot getan haben? Laut
Geschäftsbericht S. 8 tat man das, um „jeden Anschein eines
Interessenkonflikts und einer Einflussnahme zu vermeiden“. Hier liegt
ein außerordentlich schwerer Verstoß gegen die Vorgaben des
Deutschen Corporate Governance Kodex zu Interessenkonflikten im
Aufsichtsrat
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